9、除上述必備文件外,還應提交打印的股東名錄和董事、經(jīng)理、監事成員名錄各一份。
公司登記注冊程序包括兩種具體程序:一是公司進(jìn)行的申請登記注冊程序,二是公司登記機關(guān)對公司進(jìn)行的核準登記注冊程序。
法律、行政法規對設立公司規定必須報經(jīng)審批的,在公司登記前應依法辦理審批手續;公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規限制的,應當依法經(jīng)過(guò)批準。因此,公司登記注冊程序有時(shí)包括第三種程序,即設立審批程序或審批程序。
(一)公司申請登記程序
公司申請登記程序是指公司向登記機關(guān)申請登記的程序。根據《公司登記管理條例》規定,公司申請登記分為設立登記、變更登記和注銷(xiāo)登記三種,登記程序也相應地分為三種:
1、申請設立登記程序
設立公司應當申請名稱(chēng)預先核準。
(1)有限責任公司設立登記。設立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。設立國有獨資公司,應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經(jīng)審批的,應當自批準之日起90日內向公司登記機關(guān)申請設立登記;逾期申請設立登記的,申請人應當報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。
申請設立有限責任公司,應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)文件和證件。
(2)股份有限公司設立登記。設立股份有限公司,董事會(huì )應當于創(chuàng )立大會(huì )結束后30日風(fēng)向公司登記機關(guān)申請設立登記。
申請設立股份有限公司,應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)文件和證件。
(3)分公司設立登記。公司設立分公司的,應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關(guān)申請登記;法律、行政法規規定必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的,應當自批準之日起30日內向企業(yè)登記機關(guān)申請登記。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。設立分公司,應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)文件和證件:①公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書(shū);②公司章程以及由公司登記機關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》復印件;③營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明;④公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。如經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規規定必須報經(jīng)審批的項目,應提交國家有關(guān)部門(mén)的批準文件。
2、申請變更登記程序
公司變更登記是指公司改變名稱(chēng)、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、企業(yè)類(lèi)型、注冊資本、營(yíng)業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的登記。公司變更登記事項應當向原公司機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)核準變更登記,公司不得擅自變更登記事項,否則應當承擔相應的法律責任。
3、申請注銷(xiāo)登記程序
按照《公司登記管理條例》第三十六條的規定,公司注銷(xiāo)登記的申請由公司的清算組織進(jìn)行,公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,并提交有關(guān)文件和證件。
(二)公司登記機關(guān)核準登記程序
公司登記機關(guān)核準登記程序是指公司登記申請人向公司登記機關(guān)提交登記申請,公司登記機關(guān)受理申請、審核公司登記文件、直至核準或者駁回申請,核發(fā)、換發(fā)或者收繳營(yíng)業(yè)執照的工作過(guò)程。
公司登記核準程序有法定程序和工作程序,公司登記核準程序的主要內容是法定的,不可隨意更改。公司登記機關(guān)可根據實(shí)際工作情況,規定內部工作程序,內部工作程序應體現提高工作效率、責權明確的原則,并應符合法定程序的要求。
1、公司核準登記法定程序
公司登記機關(guān)收到申請人提交的全部法定文件后,發(fā)給申請人《公司登記受理通知書(shū)》。該通知書(shū)是在公司登記機關(guān)收到申請人提交的符合《公司登記管理條例》規定的文件的情況下發(fā)給的。按照《公司登記管理條例》的規定,公司登記因登記情況的不同,提交的文件也不同,即按照公司設立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記、分公司登記的不同要求提交有關(guān)文件。
公司登記機關(guān)自發(fā)出《公司登記受理通知書(shū)》之日起十日內作出核準登記或者不予登記的決定。否則,申請人可以依據行政訴訟法的有關(guān)規定向人民法院起訴。
公司登記核準登記的,應當自核準登記之日起十日內通知申請人,發(fā)給、換發(fā)或者收繳《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》或《營(yíng)業(yè)執照》,并辦理法定代表人或其授權人簽字備案手續。
公司登記機關(guān)不予登記的,應當自作出決定之日起十日內通知申請人,發(fā)給《公司登記駁回通知書(shū)》。
公司登記機關(guān)發(fā)給、換發(fā)或者收繳營(yíng)業(yè)執照,或者發(fā)給《公司登記駁回通知書(shū)》,標志著(zhù)法定登記程序的結束。
2、公司核準登記工作程序
公司核準登記的工作程序是指由各級公司登記機關(guān)根據上級機關(guān)的規定和工作實(shí)際制定的具體工作規程。一般應包含三個(gè)步驟。
受理、審查:公司登記機關(guān)受理公司登記申請后,由審核人員對申請人提交的登記文件進(jìn)行審核,并提出具體審核意見(jiàn)。
核準:公司登記機關(guān)的法定代表人或者授權的人員,根據審核意見(jiàn),決定核準公司登記或駁回登記申請。
發(fā)照:公司登記機關(guān)根據核準結果,核發(fā)營(yíng)業(yè)執照或發(fā)出不予核準的通知書(shū),并將有關(guān)公司登記材料整理歸檔。